未来世界，由于环境污染、资源衰竭，人类被迫移居外太空居住。而此时的地球变成了星际罪犯的法外之地。星际罪犯车大炮涉嫌研究非法改造人被通缉，星际飞鹰艾薇儿和同伴西小鱼受命前往地球逮捕车大炮。不料却掉入车大炮的陷阱，被大批改造人重重包围。两人奋力逃脱意外遇到生物科学家平凡，更让人没有想到的是平凡和艾薇儿原来是一对恋人，在离开地球之时被删除记忆赴往各自的工作单位。西小鱼与平凡助理流年一见如故，不想流年意外发现西小鱼已经中毒变成改造人的秘密，一对刚刚相爱的恋人最终双双牺牲了自己。这也逐渐唤醒了平凡和艾薇儿的记忆，在车大炮改造人的重重包围下，平凡为艾薇儿注入了新型生化药物，变身超体与车大炮展开最终对决。